Przekształcenie spółki w trybie uproszczonym

Stan prawny na dzień 31 grudnia 2018 r.

Przekształcenie spółki w inną spółkę prawa handlowego składa się z kilku etapów i bywa czasochłonne. Jednakże ustawodawca przewidział przypadki, w których zastosowanie znajduje procedura uproszczona. Warunkiem jest prowadzenie spraw spółki przez wszystkich wspólników. W uregulowanych przepisami powszechnie obowiązującego prawa przypadkach, części przepisów dotyczących przekształcenia nie stosuje się, a to oznacza znaczne przyspieszenie całej procedury. Zazwyczaj są to spółki o niewielkim składzie osobowym, w których wspólnicy posiadają wiedzę o wszystkich działaniach podejmowanych przez spółkę, są oni bowiem bezpośrednio zaangażowani w procedurę przekształceniową, dokonując w procesie zarówno czynności „menadżerskich” jak i „właścicielskich”.

W przypadku przekształcenia spółki jawnej w spółkę kapitałową, w której powyższy warunek prowadzenia spraw spółki przez wszystkich wspólników został spełniony, stosowanie art. 557-561 kodeksu spółek handlowych zostało przez ustawodawcę wyłączone (art. 572 oraz kodeksu spółek handlowych). Należy wiedzieć, że zastosowanie procedury uproszczonej w przypadku przekształcenia spółki jawnej, spełniającej wspomniany warunek zaangażowania wspólników, jest obowiązkowe. Na mocy art. 572 kodeksu spółek handlowych wspólnicy są zwolnieni od obowiązków takich jak sporządzenie planu przekształcenia oraz poddanie go badaniu biegłego rewidenta powołanemu w trybie procedury art. 559 kodeksu spółek handlowych, zawiadomienie wspólników o zamiarze powzięcia uchwały w sprawie przekształcenia oraz od obowiązku wyłożenia do wglądu wspólników dokumentacji przekształceniowej. Wyłączenia te mają charakter wyczerpujący. Mimo braku obowiązku sporządzenia planu przekształcenia, ustawodawca nie zwolnił wspólników z obowiązku sporządzenia jego załączników regulowanych przez art. 558 § 2 kodeksu spółek handlowych. Stąd też w trybie procedury uproszczonej koniecznym jest sporządzenie uchwały w sprawie przekształcenia spółki, projektu umowy albo statutu spółki przekształconej, wyceny składników majątku tj. aktywów i pasywów oraz sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia. Z racji braku obowiązku sporządzenia planu przekształcenia biegły rewident bada jedynie wycenę majątku spółki.

Kolejną regulacją zawartą w przepisach prawa, która dotyczy planu przekształcenia w procedurze uproszczonej jest art. 582 kodeksu spółek handlowych, który ma zastosowanie do przekształcenia spółki jawnej albo spółki partnerskiej w inną spółkę osobową. W tym przypadku zastosowanie opisanej we wskazanym przepisie procedury uproszczeniowej także jest obligatoryjne. Tutaj ustawodawca także wyłączył zatosowanie art. 557–561 kodeksu spółek handlowych. Oznacza to zatem, że nie jest konieczne przygotowanie planu przekształcenia i przedstawienie go wspólnikom. Co więcej, art. 582 kodeksu spółek handlowych wprowadza jeszcze dalej idące uproszczenia przewidujące, że nie wszystkie dokumenty (załączniki do planu przekształcenia) będące niezbędnymi w poprzedniej procedurze, muszą zostać przygotowane w tym przypadku.  Sporządzenia wymagają jedynie projekt uchwały w sprawie przekształcenia oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej. Pamiętajmy, że poprzednia procedura wymagała dodatkowo sporządzenia wyceny składników majątku oraz przygotowania sprawozdania finansowego niezbędnego dla celów przekształcenia.

Obie wskazane powyżej uproszczone procedury przekształceniowe znajdują zastosowanie także w przypadku przekształcenia spółki cywilnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, w spółkę z o.o. albo w spółkę akcyjną (551 § 3 kodeksu spółek handlowych).