Wraz z rozwojem prowadzonego przedsiębiorstwa, wzrostem ilości zawieranych kontraktów czy podwyższeniem obrotów, konstrukcja prawna jaką jest spółki jawna staje się niewystarczająca. Kodeks spółek handlowych w trybie art. 551-574 kodeksu spółek handlowych przewiduje przekształcenie spółki jawnej w spółkę prawa handlowego tj. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bez względu na rozmiar prowadzonej działalności czy sposób opodatkowania. Tego typu przekształcenie wymaga zgody wszystkich wspólników spółki, aby można je było uznać za skuteczne. Wspomniana zgoda prócz samej wzmianki o przekształceniu powinna zawierać także treść umowy spółki z o.o.  Spółka jawna nie posiada własnej podmiotowości prawnej, a co za tym idzie to nie spółka jest stroną zawieranych umów, lecz jej wspólnicy odpowiadający za zaciągnięte przez spółkę zobowiązania całym majątkiem osobistym. Natomiast spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi samodzielny podmiot obrotu gospodarczego, w związku z czym wspólnicy nie odpowiadają za jej zobowiązania (art. 12 kodeksu spółek handlowych).

Przekształcenie takie jest jedynie zmianą formy prawnej prowadzonej działalności, gdyż spółka przekształcona w wyniku uniwersalnej sukcesji prawnopodatkowej przejmuje od spółki przekształcanej (jawnej) ogół praw i obowiązków, a jej majątek z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki z o.o. (art. 553 kodeksu spółek handlowych oraz art. 93a § 1 pkt 2 ordynacji podatkowej).

Wskutek przekształcenia, nieograniczona odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym majątkiem prywatnym wspólników wprost wynikająca z art. 22 § 2 kodeksu spółek handlowych zostaje zastąpiona przez odpowiedzialność spółki, względnie subsydiarną odpowiedzialnością członków zarządu spółki z o.o., co stanowi jedną z głównych zalet przekształcenia (art. 151 § 4 kodeksu spółek handlowych). Warto jednak pamiętać, że wspólnicy nowo powstałej spółki z o.o. odpowiadają solidarnie jeszcze przez okres 3 lat od dnia przekształcenia (art. 574 kodeksu spółek handlowych). Kolejną zaletą jest łatwiejsza kontynuacja działalności po śmierci udziałowca spółki, gdyż to spółka jest posiadaczem koncesji czy zezwoleń. Ponadto nie istnieje obowiązek opłacania składek do ZUS, gdyż tytuł uczestnictwa nie podlega ubezpieczeniu społecznemu i zdrowotnemu. Przekształcenie dzięki przyjęciu nowych wspólników i podwyższeniu kapitału zakładowego stwarza duże szanse na powiększenie obrotu oraz zysków spółki. Należy wiedzieć, że istnieje możliwość dalszego przekształcania spółki kapitałowej, np. w spółkę komandytową, w celu optymalizacji podatkowej.

Wadą przekształcenia są przede wszystkim koszty związane z działalnością spółki kapitałowej. Spółka z o.o. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), stąd też może dochodzić do podwójnego ekonomicznego opodatkowania (na etapie opodatkowania zysków oraz na poziomie wypłaty dywidendy). Modyfikacja ustroju spółki pociąga za sobą konieczność poczynienia zmiany w ewidencjach księgowych spółki poprzez konieczność prowadzenia pełnej księgowości, co w przypadku spółki jawnej nie jest obowiązkowe.

Aby skutecznie dokonać przekształcenia spółki należy zrealizować ciąg wymaganych czynności. Zgodnie art. 556 kodeksu spółek handlowych nieodzownym krokiem jest przygotowanie dokumentacji obejmującej projekt uchwały o przekształceniu spółki, projekt umowy spółki z o.o., wycenę składników majątkowych (aktywów i pasywów), przygotowanie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający przedstawienie wspólnikom umowy spółki oraz ewentualnie plan przekształcenia wraz z załącznikami w przypadku, gdy sprawy spółki nie były prowadzone przez wszystkich wspólników (art. 572 kodeksu spółek handlowych).

Następnie wyznaczony przez sąd rejestrowy na wniosek spółki biegły rewident dokonuje weryfikacji (pod kątem poprawności oraz rzetelności) wyceny wydziałów oraz planu przekształcenia, o ile spółka posiadała obowiązek stworzenia go przez odpowiedzialny za to zarząd albo przez wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki. Należy pamiętać, że w przypadku, gdy wspólnicy nie prowadzili spraw spółki na bieżąco, powinni oni zostać oficjalnie zawiadomieni o przekształceniu w czasie nie krótszym niż dwa tygodnie i nie dłuższym niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia tejże uchwały (art. 560 kodeksu spółek handlowych).

Kolejnym krokiem jest podjęcie przed notariuszem uchwały wspólników o przekształceniu spółki. Zgodnie z art. 563 kodeksu spółek handlowych powinna ona zawierać informacje takie jak wysokość kapitału zakładowego, kwoty należne wspólnikom, którzy nie będą w spółce uczestniczyć, imiona i nazwiska członków zarządu nowej spółki, potwierdzenie treści umowy oraz prawa przyznane wspólnikom spółki z o.o. Kolejno wspólnicy składają przed notariuszem oświadczenia o uczestnictwie w spółce. Następnie zawierają oni umowę oraz wnoszą wkłady w celu pokrycia ustalonego kapitału zakładowego. W dalszej kolejności dochodzi do powołania członków organów spółki tj. zarządu, zgromadzenia wspólników, rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej. Ostatnim etapem przekształcenia jest rejestracja spółki będąca ogłoszeniem o przekształceniu spółki. Artykuł 552 kodeksu spółek handlowych stanowi, że z chwilą wpisu spółki z o.o. do rejestru staje się ona właściwą spółką przekształconą, a wpis dotyczący spółki jawnej (przekształcanej) zostaje z rejestru wykreślony. Warto wiedzieć, że proces przekształcenia spółki nie powoduje zmiany numeru REGON ani numeru NIP.

Zważywszy na fakt, że przekształcenie spółki stanowi konfigurację jej ustroju, zdaje się być procesem długim i skomplikowanym, stąd też decyzja o wszczęciu procesu przekształcenia powinna stanowić rozważne i dogłębnie przemyślane porozumienie wypracowane przez wszystkich wspólników spółki.