Procedura obniżenia kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest ściśle uregulowana przepisami kodeksu spółek handlowych, dla których uzupełnieniem w kwestii proceduralnej są również przepisy ustawy o krajowym rejestrze sądowym.

Obniżenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinno nastąpić w formie uchwały Zgromadzenia Wspólników określającej o jaką wysokość kapitał zakładowy zostanie obniżony. Uchwała taka dla swej ważności musi zostać podjęta większością 2/3 głosów, o ile oczywiście zapisy umowy spółki nie przewidują surowszych obwarowań. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać sposób jego obniżenia jak również konkretne udziały, które zostaną umorzone, lub których wartość ulegnie zmniejszeniu. Należy mieć na uwadze, iż wartość jednego udziału, zgodnie z obowiązującym prawem nie może być mniejsza niż 50 zł.

Jeśli obniżenie kapitału zakładowego jest równoznaczne ze zwróceniem wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy skuteczność procedury obniżenia kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uzależniona jest od uprzedniego przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego. Polega ono na zawiadomieniu ewentualnych wierzycieli o zamiarze obniżeniu kapitału zakładowego poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wierzyciele spółki od momentu zamieszczenia ogłoszenia mogą w terminie trzech miesięcy wnieść sprzeciw. W przypadku gdy wierzyciele nie zgłoszą sprzeciwu w podanym terminie uważa się ich za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.

Aby obniżenie kapitału zakładowego doszło do skutku spółka ma obowiązek zgłosić je do rejestru przedsiębiorców. Do zgłoszenia należy dołączyć między innymi uchwałę o obniżeniu, jak również dowód należytego wezwania wierzycieli (w trybie postępowania konwokacyjnego) oraz oświadczenia członków zarządu, iż wszyscy wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w ustawowym terminie zostali przez spółkę zaspokojeni. Niezależnie od przepisów regulujących samo obniżenie kapitału, należy pamiętać, iż do takiego zgłoszenia należy dołączyć również tekst jednolity umowy spółki i aktualną listę wspólników z uwzględnieniem przypadających im udziałów i ich wartości.

Zgodnie z postanowieniami ustawy o krajowym rejestrze sądowym, każda zmiana podlegająca uwidocznieniu w rejestrze powinna zostać zgłoszona w terminie 7 dni od jej wystąpienia. W przypadku obniżenia kapitału zakładowego w spółce moment, według którego można uznać, iż zaczyna biec 7 – dniowy termin do złożenia wniosku do krajowego rejestru sądowego można liczyć według kilku scenariuszy.

1. Termin ten może rozpocząć swój bieg od momentu upływu trzymiesięcznego terminu postępowania konwokacyjnego – w momencie gdy żaden z wierzycieli nie zgłosił sprzeciwu
2. Termin zacznie biec jednak dopiero w momencie zaspokojenia lub zabezpieczenia ostatniego z wierzycieli spółki, który zgłosił sprzeciw w dopuszczalnym trzymiesięcznym terminie.

Samo postanowienie w przedmiocie wniosku o obniżenie kapitału zakładowego składanego do Krajowego Rejestru Sądowego ma charakter konstytutywny. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego jest zatem skuteczna dopiero z chwilą wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.