W obecnych czasach spółki funkcjonujące na rynku poddane są ciężkiej próbie, wspólnicy niejednokrotnie ze względu na powiększające się straty oraz brak rentowności podejmują decyzję o likwidacji spółki. Proces likwidacji spółki jest etapem końcowym jej funkcjonowania, poprzez który ustawodawca zapewnił wierzycielom należytą ochronę ich interesów w obawie przed niewypłacalnością przedsiębiorców.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami kodeksu spółek handlowych (art. 270 i następne) rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą powodować przyczyny przewidziane w umowie spółki, uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, ogłoszenie upadłości spółki oraz inne przyczyny przewidziane prawem. Zgodnie z art. 274 kodeksu spółek handlowych otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Aby rozpocząć proces likwidacji zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę o likwidacji spółki, która także powinna być stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza. Należy wiedzieć, że w okresie likwidacji spółka nie działa przez zarząd, lecz przez likwidatorów, których wspomniana uchwała może wskazywać. Co do zasady są nimi członkowie zarządu, jednakże w rzeczonej uchwale można powołać na likwidatorów inne osoby nieskazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w art. 18 § 2 kodeksu spółek handlowych, które posiadają pełną zdolność do czynności prawnych (art. 276 kodeksu spółek handlowych). Powołanych likwidatorów można odwołać na mocy uchwały wspólników. W czasie trwania procesu spółka ma obowiązek działania pod nazwą z dodanym oznaczeniem „w likwidacji”.

Z chwilą otwarcia likwidacji dochodzi do połączenia składników kapitału własnego, w tym kapitału zakładowego i zapasowego przy jednoczesnym pomniejszeniu go o udziały własne, w jeden kapitał. Aby likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogła zostać uznana w świetle przepisów obowiązującego prawa za przeprowadzoną w sposób prawidłowy, konieczne jest zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego poprzez wypełnienie właściwych formularzy (KRS-Z61, KRS-ZR, KRS-ZK) oraz podanie informacji o osobach likwidatorów, określenie sposobu reprezentacji spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany (art. 277 kodeksu spółek handlowych). Dodatkowo należy zaktualizować dane w Urzędzie Statystycznym, Urzędzie Skarbowym oraz Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych. Bank obsługujący spółkę także powinien zostać poinformowany o wszczęciu procesu. Wymagane jest także przeprowadzenie inwentaryzacji. Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczy oraz wzywają wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w dowolnej formie w ciągu trzech miesięcy (art. 279 kodeksu spółek handlowych). Po dokonaniu ciągu wymienionych czynności należy sporządzić bilans otwarcia likwidacji, który likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Powinien on zawierać wycenę aktywów według ich wartości zbywczej. Ponadto obowiązkiem likwidatorów jest złożenie zgromadzeniu wspólników sprawozdania ze swej działalności oraz sprawozdania finansowego po upływie każdego roku obrotowego. Na likwidatorach spoczywa również obowiązek zabezpieczenia sposobu przechowywania ksiąg i dokumentów spółki.

Na mocy art. 282 kodeksu spółek handlowych w dalszej kolejności likwidatorzy zobowiązani są do poczynienia czynności likwidacyjnych tj. zakończenia interesów bieżących spółki, ściągnięcia wierzytelności, wypełnienia zobowiązań i upłynnienia majątku spółki. Wszczynanie nowych interesów możliwe jest tylko wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw będących w toku.

Zbycie nieruchomości może nastąpić w drodze publicznej licytacji albo z wolnej ręki, do czego potrzebna jest uchwała wspólników określająca cenę minimalną. Sumy potrzebne do zaspokojenia albo zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili, ewentualnie takich, których wierzytelności nie są wymagalne bądź są sporne, powinny zostać złożone do depozytu sądowego, o czym stanowi art. 285 kodeksu spółek handlowych.

Podział pozostałego po wykonaniu opisanych powyżej działań między wspólników nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji.

Jednym z ostatnich kroków niezbędnych do przeprowadzenia skutecznej likwidacji spółki jest złożenie zeznania podatkowego wraz ze sprawozdaniem finansowym do organu podatkowego i zawiadomienie go o zakończeniu likwidacji. Niezbędnym jest wykreślenie spółki ze wszystkich wymienionych rejestrów tj. ZUS, US, GUS, co stanowi główną z tzw. czynności polikwidacyjnych.

Następnie likwidatorzy sporządzają sprawozdanie finansowe zwane likwidacyjnym na dzień poprzedzający podział, które powinno zostać ogłoszone w siedzibie spółki a następnie zgłoszone sądowi rejestrowemu z protokołem potwierdzającym jego zatwierdzenie z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru oznaczające rozwiązanie spółki (formularz KRS-X2).

Likwidacja spółki nie prostym zadaniem, a jej prawidłowe przeprowadzenia pozwala na zminimalizowanie ewentualnych negatywnych skutków zakończenia działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.